TNL Mediagene, leader asiatique du numérique

TNL Mediagene, une société asiatique de médias numériques de premier plan, et Blue Ocean Acquisition Corp (Nasdaq : BOCN), une société d'acquisition à vocation spécifique, ont annoncé aujourd'hui un accord définitif pour un regroupement d'entreprises qui devrait permettre à TNL Mediagene de devenir une société cotée en bourse aux Etats-Unis.

- TNL Mediagene exploite des marques médias en chinois, japonais et anglais qui touchent plus de 50 millions de visiteurs uniques

- TNL Mediagene est née de la fusion de The News Lens Co. de Taiwan et de Mediagene Inc. du Japon.

- TNL Mediagene fournit des nouvelles et des commentaires indépendants, ainsi que du contenu original et sous licence sur les affaires, la technologie, la science, le sport, la nourriture et les modes de vie

- Les plates-formes de technologies publicitaires et marketing exclusives basées sur l'IA et les mégadonnées de TNL Mediagene sont à la pointe de la technologie et permettent aux marques multinationales de cibler les clients asiatiques de la génération Y et de la génération Z

- Blue Ocean apporte une expérience et une expérience médiatiques approfondies à la combinaison

CHEVY CHASE, 6 juin 2023 - TNL Mediagene, une société asiatique de médias numériques de premier plan, et Blue Ocean Acquisition Corp (Nasdaq : BOCN), une société d'acquisition à vocation spéciale, ont annoncé aujourd'hui un accord définitif pour un regroupement d'entreprises qui devrait aboutir à TNL Mediagene devenant une société cotée en bourse aux États-Unis.

La société fusionnée renforcera la présence de TNL Mediagene au Japon, à Taïwan et en Asie du Sud-Est, en proposant un contenu de haute qualité et politiquement neutre sur les actualités, les affaires, la technologie, la science, le sport, la gastronomie et les modes de vie. Elle élargira son portefeuille de marques de produits numériques chinois, japonais et anglais ciblés sur la génération Y et la génération Z et élargira la portée de ses produits technologiques d'analyse, de publicité et de marketing basés sur l'IA.

"Nous sommes parfaitement positionnés pour servir un public plus jeune dans la région la plus dynamique du monde avec des produits conçus spécialement pour eux", a déclaré Joey Chung, directeur général et cofondateur de la société. "Nous sommes indépendants des groupes de médias existants, déterminés à préserver notre indépendance et axés sur l'utilisation de la technologie pour fournir le bon contenu à nos publics et clients au bon moment dans le format qu'ils souhaitent."

TNL Mediagene a été créée en mai 2023 par la fusion de The News Lens Co. (TNL), basée à Taipei, qui, grâce à une croissance rapide et à des acquisitions stratégiques au cours de la dernière décennie, est devenue un groupe de médias numériques panasiatique indépendant de premier plan, et Tokyo basée à Mediagene Inc. (MG), la principale société de médias numériques au Japon, qui a été fondée il y a 25 ans et comprend aujourd'hui un certain nombre de marques originales et sous licence en langue japonaise, notamment Business Insider Japan, GIZMODO JAPAN, Lifehacker Japan, DIGIDAY JAPAN, ROOMIE et MASHING UP. Combinées, mesurées par Google Analytics, les marques du groupe touchent en moyenne plus de 50 millions d'utilisateurs chaque mois.

"En combinant leurs forces, TNL et Mediagene ont créé un groupe panasiatique de médias numériques de premier ordre", a déclaré Motoko Imada, PDG et fondateur de Mediagene. "En devenant une entreprise publique aux États-Unis, nous aimerions également continuer à nous développer avec le soutien d'investisseurs internationaux, dans le but de devenir une entreprise de médias qui connecte le monde en fournissant des informations fiables sur l'Asie, y compris le Japon, au reste. du monde."

Richard Leggett, directeur général de Blue Ocean, a déclaré: "Cette transaction rassemble les histoires de croissance spectaculaires déjà écrites par TNL et Mediagene, offrant le meilleur contenu régional de sa catégorie avec de puissants MarTech et AdTech alimentés par l'IA qui positionnent le groupe pour réussir dans l'un des les régions à la croissance la plus rapide du monde."

Blue Ocean elle-même a été fondée et est dirigée par des investisseurs ayant une expérience approfondie des médias, de l'exploitation, de l'investissement et de l'international et est soutenue en partie par North Base Media, une société mondiale de capital-risque axée sur les médias.

détails de la transaction

Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises pour la transaction, Blue Ocean fusionnera avec une filiale à 100 % de TNL Mediagene, Blue Ocean survivant à la fusion en tant que filiale à 100 % de TNL Mediagene (la « Fusion »), et TNL Mediagene devenant une société cotée en bourse société au NASDAQ. À la suite de la Fusion, les actions et les bons de souscription en circulation de Blue Ocean seront annulés et convertis en droit de recevoir des actions et des bons de souscription équivalents de TNL Mediagene. La transaction confère à TNL Mediagene une valeur d'entreprise avant financement d'environ 275 millions de dollars.

Dans le cadre de la Fusion, Blue Ocean Sponsor LLC, une société à responsabilité limitée des îles Caïmans et certains initiés et autres actionnaires détenant des actions ordinaires de classe B de Blue Ocean ont convenu de différer la réception des actions de TNL Mediagene qu'ils recevront dans le cadre de la Fusion jusqu'à 36 mois.

Les conseils d'administration de TNL Mediagene et de Blue Ocean, respectivement, ont approuvé la transaction. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Blue Ocean et de TNL Mediagene et est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de certaines approbations réglementaires. La transaction devrait être finalisée au premier trimestre 2024.

Conseillers

Sidley Austin LLP et Lee and Li sont les conseillers juridiques et Needham & Company, LLC est le conseiller des marchés financiers et des capitaux de Blue Ocean. Morrison & Foerster LLP est le conseiller juridique de TNL Mediagene.

À propos de TNL Mediagene

TNL Mediagene, une société enregistrée aux îles Caïmans, est le produit de la fusion en mai 2023 de The News Lens Co. de Taiwan et de Mediagene Inc. du Japon, deux groupes de médias numériques indépendants de premier plan. Son activité comprend des marques de médias originales et sous licence en chinois, japonais et anglais, dans une gamme de sujets, y compris les actualités, les affaires, la technologie, la science, la nourriture, les sports et le style de vie ; Les plates-formes technologiques de publicité et de marketing alimentées par l'IA demandées par les agences ; et e-commerce et solutions créatives. Il est fier de sa neutralité politique, de sa portée auprès d'un public plus jeune et de sa qualité. La société compte 550 employés dans toute l'Asie, avec des bureaux au Japon, à Taïwan et à Hong Kong.

À propos de Blue Ocean Acquisition Corp.

Blue Ocean Acquisition Corp, une société exemptée des îles Caïmans, est une société d'acquisition à vocation spéciale cotée au Nasdaq créée dans le but de conclure une fusion, une bourse de capital, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec un ou plusieurs entreprise ou entités. Elle a été fondée par une filiale de North Base Media (NBM), une société mondiale de capital-risque axée sur les médias. NBM est un petit actionnaire minoritaire de TNL Mediagene et la fusion de TNL Mediagene n'a été convenue qu'après qu'un comité indépendant spécial du conseil d'administration de Blue Ocean a commandé et reçu une attestation d'équité indépendante.

Le président de Blue Ocean, Marcus Brauchli, était l'ancien rédacteur en chef du Washington Post et ancien rédacteur en chef du Wall Street Journal, et son directeur général, Richard Leggett, était cadre supérieur chez FiscalNote et directeur général de FrontierView, une plateforme d'intelligence économique. . Matt Lasov, ancien directeur de la stratégie chez Slalom et responsable mondial du conseil et de l'analyse chez Frontier Strategy Group, est le directeur financier de Blue Ocean. Parmi les administrateurs et conseillers de Blue Ocean figurent d'anciens cadres supérieurs de Bloomberg, Reuters, Dow Jones, NBC-Universal et du Trade Desk.

Équipe de direction

Joey Chung, PDG de TNL Mediagene, a cofondé The News Lens Co. avec le directeur du contenu Mario Yang en 2013 en tant que plateforme d'information numérique perturbatrice et politiquement indépendante. Au cours de la décennie suivante, lui et M. Yang ont élargi l'entreprise pour inclure des activités de vidéo, de médias sociaux et d'événements ; en acquérant des entreprises qui couvraient le sport, la technologie, les modes de vie et l'alimentation ; et grâce à l'embauche astucieuse de talents éditoriaux et commerciaux à l'esprit numérique. M. Chung est diplômé de l'Université nationale de Taiwan et de la Harvard Business School. M. Yang est diplômé de l'Université nationale Tsing Hua. Motoko Imada, PDG et fondatrice de Mediagene, a été l'une des premières pionnières dans l'introduction des médias numériques au Japon lorsqu'elle a fondé Mediagene Inc. il y a 25 ans à Tokyo avec le co-fondateur Hiroto Kobayashi. Au fil des ans, Mediagene est devenue avec succès la principale plate-forme de médias numériques au Japon, ayant élargi son audience en licenciant et en exploitant des sites en japonais de marques de médias internationales bien connues. Pour plus d'informations, veuillez contacter : [email protected]Énoncés prospectifs Cette communication comprend des "déclarations prospectives" au sens de la section 27A du US Securities Act de 1933, tel que modifié, (le "Securities Act") et de la section 21E du US Securities Exchange Act de 1934 (le "Exchange Act" ) qui reposent sur des croyances et des hypothèses et sur des informations actuellement disponibles pour TNL Mediagene et Blue Ocean. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que "croit", "s'attend à", "a l'intention de", "planifie", "estime", "suppose", "peut", "devrait", " sera », « cherche » ou d'autres expressions similaires qui sont des prédictions ou indiquent des événements futurs ou des perspectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots. Ces déclarations peuvent inclure, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant le regroupement d'entreprises TNL Mediagene et Blue Ocean qui devrait faire en sorte que TNL Mediagene devienne une société cotée en bourse. Ces déclarations impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, les performances ou les réalisations réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Bien que chacun de TNL Mediagene et Blue Ocean estime avoir une base raisonnable pour chaque déclaration prospective contenue dans cette communication, chacun de TNL Mediagene et Blue Ocean vous avertit que ces déclarations sont basées sur une combinaison de faits et de facteurs actuellement connus et projections d'avenir, qui sont par nature incertaines. En outre, il y aura des risques et des incertitudes décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus sur formulaire F-4 concernant la transaction proposée, qui devrait être déposée par TNL Mediagene auprès de la SEC et d'autres documents déposés par TNL Mediagene ou Blue Ocean à partir de de temps à autre avec la SEC. Ces dépôts peuvent identifier et traiter d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Ni TNL Mediagene ni Blue Ocean ne peuvent vous assurer que les déclarations prospectives contenues dans cette communication s'avéreront exactes. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris, entre autres, la capacité de réaliser le regroupement d'entreprises en raison d'un échec à obtenir l'approbation des actionnaires de Blue Ocean ou à satisfaire à d'autres conditions de clôture dans l'accord de regroupement d'entreprises, la survenance d'un événement pouvant entraîner la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises, la capacité à reconnaître les avantages attendus du regroupement d'entreprises, le montant des demandes de rachat formulées par les actionnaires publics de Blue Ocean, les coûts liés à l'opération, le risque que la transaction perturbe les plans et les opérations en cours en raison de l'annonce et de la réalisation de la transaction, de l'issue de tout litige potentiel, de toute procédure gouvernementale ou réglementaire et d'autres risques et incertitudes, y compris ceux à inclure sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 à déposer par TNL Mediagene auprès de la SEC et celles incluses sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 de Blue Ocean et dans son rapports trimestriels ultérieurs sur formulaire 10-Q et autres dépôts auprès de la SEC. Il peut exister des risques supplémentaires que ni TNL Mediagene ni Blue Ocean ne connaissent actuellement ou que TNL Mediagene et Blue Ocean considèrent actuellement comme étant non significatifs et qui pourraient également entraîner des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prospectives. À la lumière des incertitudes importantes dans ces déclarations prospectives, vous ne devez pas considérer ces déclarations comme une représentation ou une garantie par TNL Mediagene, Blue Ocean, leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou toute autre personne que TNL Mediagene ou Blue Ocean réaliseront leurs objectifs et leurs plans dans un laps de temps spécifié, ou pas du tout. Ces déclarations sont basées sur les attentes actuelles à la date de cette communication et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes qui peuvent entraîner des différences significatives entre les résultats réels. TNL Mediagene et Blue Ocean n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouveaux développements ou autrement. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Des informations supplémentaires importantes concernant la transaction seront déposées auprès de la SEC

Dans le cadre de la transaction proposée, TNL Mediagene déposera une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la SEC qui comprendra un prospectus relatif aux titres de TNL Mediagene devant être émis dans le cadre de la transaction proposée et une circulaire de sollicitation de procurations relative à la assemblée générale des actionnaires de Blue Ocean pour voter sur la transaction proposée. Les actionnaires de Blue Ocean et les autres personnes intéressées sont encouragés à lire, lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de procuration/prospectus préliminaire ainsi que les autres documents à déposer auprès de la SEC car ces documents contiendront des informations importantes sur Blue Ocean, TNL Mediagene et la transaction proposée. . Une fois la déclaration d'enregistrement déclarée effective, la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus définitif à inclure dans la déclaration d'enregistrement sera envoyé par courrier aux actionnaires de Blue Ocean à la date d'enregistrement à établir pour voter sur la transaction proposée. Une fois disponible, les actionnaires de Blue Ocean pourront également obtenir une copie du F-4, y compris la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus, et d'autres documents déposés auprès de la SEC sans frais, en adressant une demande à : 2 Wisconsin Circle, 7th Floor , Chevy Chase, MD 20815. La procuration/prospectus préliminaire et définitif à inclure dans la déclaration d'enregistrement, une fois disponible, peut également être obtenu, sans frais, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

Participants à la sollicitation

TNL Mediagene et Blue Ocean et leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations en ce qui concerne la transaction potentielle décrite dans cette communication en vertu des règles de la SEC. Des informations sur les administrateurs et dirigeants de Blue Ocean et leur propriété sont présentées dans les documents déposés par Blue Ocean auprès de la SEC, y compris son formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, et les documents déposés ultérieurement en vertu de l'article 16 de l'Exchange Act ou sur Formulaire 10-Q. Des informations supplémentaires concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de Blue Ocean dans le cadre de la transaction potentielle seront énoncées dans la déclaration d'enregistrement contenant la circulaire de procuration/prospectus préliminaire lorsque ceux-ci seront déposés. avec la SEC. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en adressant une demande à : 2 Wisconsin Circle, 7th Floor, Chevy Chase, MD 20815.

Aucune offre ou sollicitation

Cette communication n'est pas une déclaration de procuration ou une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard de la transaction potentielle et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de tout titre de TNL Mediagene ou Blue Ocean, il n'y aura pas non plus de vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.